Особлива інформація ПАТ "ІМКК"

Публічне акціонерне товариство “ Ічнянський молочно-консервний комбінат”

(Код ЄДРПОУ 00381152, місцезнаходження:

16703, Чернігівська обл., м. Ічня, вул. Вишнева, 4)

 

Повідомляє про проведення зачергових загальних зборів акціонерів, що відбудуться 30 квітня 2018 року за адресою: 16703, Чернігівська обл., м. Ічня, вул. Вишнева, 4, зал засідань. Початок зборів о 10-00 годині.

Реєстрація акціонерів та їх представників для участі у Загальних зборах акціонерів проводиться 30 квітня 2018 року з 09-00 до 09-50 за місцем проведення Загальних зборів акціонерів. Перелік акціонерів, які мають право на участь у Загальних зборах, складається станом на 26 квітня 2018 року.

Для участі у загальних зборах акціонерам необхідно мати при собі документ, що посвідчує особу (паспорт), а представникам акціонерів – паспорт та довіреність, оформлену згідно з чинним законодавством.

Акціонер має право видати довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів одному або декільком своїм представникам, а також відкликати чи замінити у будь-який час свого представника.

Довіреність на право участі та голосування на загальних зборах акціонерів може містити завдання щодо голосування, тобто перелік питань порядку денного загальних зборів акціонерів із зазначенням того, як і за яке (проти якого) рішення потрібно проголосувати. Під час голосування на загальних зборах акціонерів представник повинен голосувати саме так, як передбачено завданням щодо голосування. Якщо довіреність не містить завдання щодо голосування, представник вирішує всі питання щодо голосування на загальних зборах акціонерів на свій розсуд.

 

Проект порядку денного Загальних зборів (перелік питань, разом з проектом рішень (крім кумулятивного голосування) щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного):

 

1.         Про обрання Лічильної комісії загальних зборів Товариства.

Проект рішення по першому питанню порядку денного: "Обрати Лічильну комісію Загальних зборів у кількості 3 (трьох) осіб, в наступному складі:

Животяга Я.В.

Кузьменко Ю.В.

Голінко М.В.

 

2.         Затвердження порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства.

Проект рішення по другому питанню порядку денного: "Затвердити наступне рішення Наглядової ради Товариства, щодо порядку та способу засвідчення бюлетенів для голосування на Загальних зборах акціонерів Товариства Протокол №1 від 26.03.2018р.: бюлетені для голосування та для кумулятивного голосування засвідчуються до їх отримання реєстраційною комісією шляхом проставлення підпису голови правління ПАТ "ІМКК" та печатки ПАТ "ІМКК" у правому верхньому куті на першій сторінці бюлетеня. У разі недійсності бюлетеня про це на ньому робиться позначка з зазначенням підстав недійсності. Позначка про недійсність бюлетеня засвідчується головою Лічильної комісії або Тимчасової лічильної комісії."

 

3.         Про обрання Голови та Секретаря Загальних зборів Товариства.

Проект рішення по третьому питанню порядку денного: "Обрати Головою Загальних зборів Товариства – ________________, секретарем – ____________________.

 

4.         Прийняття рішень з питань порядку проведення Загальних зборів Товариства.

Проект рішення по четвертому питанню порядку денного: "Затвердити наступний порядок проведення Загальних зборів Товариства:

- для оголошення інформації з питань порядку денного Загальних зборів Товариства доповідачам виділити до 10 хв. (на кожне питання);

- для відповідей на запитання доповідачам виділити до 3 хв.;

- для голосування з питань порядку денного акціонерам та/або їх представникам та підрахунку голосів акціонерів з питань порядку денного лічильній комісії (тимчасової лічильної комісії) виділити до 5 хв.;

- роботу Загальних зборів організувати без перерви;

- фіксацію ходу Загальних зборів технічними засобами не здійснювати;

- засоби масової інформації на Загальні збори не допускати;

- для виступів на Загальних зборах слово надавати лише акціонерам Товариства або їх уповноваженим представникам, посадовим особам Товариства, працівникам Товариства та членам робочих органів Загальних зборів;

- усі питання та/або пропозиції з питань порядку денного Загальних зборів надавати виключно у письмовому вигляді секретарю Загальних зборів через членів реєстраційної або лічильної комісії до початку розгляду відповідного питання порядку денного із зазначенням прізвища та імені (найменування) акціонера або його представника, який подає відповідне питання та/або пропозицію;

- голосування з питань порядку денного проводити за допомогою бюлетенів для голосування затвердженого зразка, які були видані учасникам Загальних зборів (власникам голосуючих акцій) під час їх реєстрації для участі у Загальних зборах;

- одна голосуюча акція надає акціонеру один голос для вирішення кожного з питань, винесених на голосування".

 

5.         Розгляд звіту Голови правління Товариства за 2017 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Проект рішення по п'ятому питанню порядку денного: "Затвердити звіт Голови правління Товариства за 2017 рік".

 

6.         Розгляд звіту Наглядової ради Товариства за 2017 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Проект рішення по шостому питанню порядку денного: "Затвердити звіт Наглядової ради Товариства за 2017 рік".

 

7.         Розгляд звіту Ревізійної Комісії Товариства за 2017 рік та прийняття рішення за наслідками розгляду звіту.

Проект рішення по сьомому питанню порядку денного: "Затвердити звіт Ревізійної комісії Товариства за 2017 рік".

 

8.         Затвердження річного звіту Товариства за 2017 рік.

Проект рішення по восьмому питанню порядку денного: "Затвердити річний звіт Товариства за 2017 рік".

 

9.         Про розподіл прибутку (покриття збитків) Товариства за 2017 рік.

Проект рішення по дев'ятому питанню порядку денного: "Збиток Товариства за 2017 рік в розмірі 1 045 000,00 грн. відшкодувати за рахунок нерозподіленого прибутку Товариства за попередні роки".

 

10.       Про зміну типу Товариства та зміну найменування Товариства.

Проект рішення по десятому питанню порядку денного:

"1. Змінити тип Товариства з "Публічного акціонерного Товариства" на "Приватне акціонерне Товариство".

2. Змінити найменування Товариства з ПУБЛІЧНОГО АКЦІОНЕРНОГО ТОВАРИСТВА "ІЧНЯНСЬКИЙ МОЛОЧНО-КОНСЕРВНИЙ КОМБІНАТ" на ПРИВАТНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО " ІЧНЯНСЬКИЙ МОЛОЧНО-КОНСЕРВНИЙ КОМБІНАТ ".

 

11.       Про внесення змін та доповнень до Статуту Товариства, шляхом викладення його у новій редакції, а також про підписання та державну реєстрацію нової редакції Статуту Товариства.

Проект рішення по одинадцятому питанню порядку денного:

"1. Внести та затвердити зміни та доповнення до Статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції, що додається.

            2. Уповноважити Голову правління Товариства підписати Статут Товариства в новій редакції від імені його акціонерів та вчинити дії, пов’язані з державною реєстрацією Статуту Товариства у новій редакції".

 

12.       Про внесення змін та доповнень до Положення про Загальні збори Товариства, шляхом викладення його у новій редакції з метою приведення у відповідність з новою редакцією Статуту Товариства.

Проект рішення по дванадцятому питанню порядку денного: "Внести та затвердити зміни та доповнення до Положення про Загальні збори Товариства, з метою приведення у відповідність з новою редакцією Статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції, що додається".

 

13.       Про внесення змін та доповнень до Положення про Наглядову раду Товариства, шляхом викладення його у новій редакції з метою приведення у відповідність з новою редакцією Статуту Товариства.

Проект рішення по тринадцятому питанню порядку денного: "Внести та затвердити зміни та доповнення до Положення про Наглядову раду Товариства, з метою приведення у відповідність з новою редакцією Статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції, що додається".

 

14.       Про внесення змін та доповнень до Положення про Ревізійну комісію Товариства, шляхом викладення його у новій редакції з метою приведення у відповідність з новою редакцією Статуту Товариства.

Проект рішення по чотирнадцятому питанню порядку денного: "Внести та затвердити зміни та доповнення до Положення про Ревізійну комісію Товариства, з метою приведення у відповідність з новою редакцією Статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції, що додається".

 

15.       Про внесення змін та доповнень до Положення про Правління Товариства, шляхом викладення його у новій редакції з метою приведення у відповідність з новою редакцією Статуту Товариства.

Проект рішення по п'ятнадцятому питанню порядку денного: "Внести та затвердити зміни та доповнення до Положення про Виконавчий орган Товариства, з метою приведення у відповідність з новою редакцією Статуту Товариства, шляхом викладення його в новій редакції, що додається".

 

16.       Про припинення повноважень членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення по шістнадцятому питанню порядку денного: "Припинити повноваження членів Наглядової ради Товариства у повному складі".

 

17.       Про обрання членів Наглядової ради Товариства.

Проект рішення по сімнадцятому питанню порядку денного: "(кумулятивне голосування)".

 

18.       Про затвердження умов цивільно-правових договорів з членами обраної наглядової ради Товариства та обрання особи, яка уповноважується на підписання цивільно-правових договорів з членами наглядової ради.

Проект рішення по вісімнадцятому питанню порядку денного:

«1. Затвердити умови цивільно-правових договорів, що укладатимуться з членами обраної Наглядової ради Товариства, в редакції що додається.

2. Уповноважити Голову правління Товариства підписати від імені Товариства договори з членами Наглядової ради Товариства.»

 

19. Про попереднє надання згоди на вчинення значних правочинів, які можуть вчинятися Товариством з ПАТ "СБЕРБАНК" протягом одного року, визначення їх предмету (характеру) та сукупної граничної вартості, надання повноважень на визначення доцільності їх укладання, істотних умов та особи, на яку буде покладено обов’язок їх укладення та підписання.

Проект рішення по дев’ятнадцятому питанню порядку денного:

«В рахунок забезпечення виконання Товариством та/або ТОВ «Провіант»  (код ЄДРПОУ 32729070)  існуючих та/або майбутніх кредитних зобов’язань перед Банком надати (на підставі ч. 3 ст. 70 Закону України “Про акціонерні товариства”) згоду на передання Банку в заставу та/або наступну заставу, іпотеку та/або наступну іпотеку усього рухомого (в тому числі, але не обмежуючись, майнові права на дебіторську заборгованість, об’єкти інтелектуальної власності, товари в обороті/переробці та ін.) та не рухомого майна, що знаходиться та/або буде знаходитися у власності Товариства на момент такого передання, заставною вартістю не менше балансової вартості такого майна, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення.»

 

20. Про надання в якості забезпечення виконання зобов’язань Товариства та/або ТОВ "Провіант" (код ЄДРПОУ 32729070) перед Банком належного Товариству майна.

Проект рішення по двадцятому питанню порядку денного:

«В рахунок забезпечення виконання Товариством та/або ТОВ «Провіант»  (код ЄДРПОУ 32729070)  існуючих та/або майбутніх кредитних зобов’язань перед Банком надати (на підставі ч. 3 ст. 70 Закону України “Про акціонерні товариства”) згоду на передання Банку в заставу та/або наступну заставу, іпотеку та/або наступну іпотеку усього рухомого (в тому числі, але не обмежуючись, майнові права на дебіторську заборгованість, об’єкти інтелектуальної власності, товари в обороті/переробці та ін.) та не рухомого майна, що знаходиться та/або буде знаходитися у власності Товариства на момент такого передання, заставною вартістю не менше балансової вартості такого майна, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення.»

 

21. Про розгляд звернення ТОВ "Провіант" (код ЄДРПОУ 32729070) щодо внесення змін до договорів поруки, застави, іпотеки, що укладені між Товариством та Банком, в якості забезпечення зобов'язань ТОВ "Провіант" за Договором про відкриття кредитної лінії №70-В/12/35/ЮО/КЛ від 24 грудня 2012 року.

Проект рішення по двадцять першому питанню порядку денного:

«Погодити внесення змін до договорів поруки, застави, іпотеки, що укладені Товариством з ПАТ "СБЕРБАНК" як фінансовим та майновим поручителем за зобов'язаннями ТОВ "Провіант" за Договором про відкриття кредитної лінії №70-В/12/35/ЮО/КЛ від 24 грудня 2012 року, укладеного з ПАТ «СБЕРБАНК», та які пов’язані із змінами умов фінансування Товариства та/або ТОВ «Провіант», а саме з такими, що встановлюються відповідно до умов  прийнятого рішення  колегіальним органом ПАТ «СБЕРБАНК».»

 

22. Про звернення до юридичних та фізичних осіб з проханням виступити майновими поручителям перед Банком та в якості забезпечення виконання змінених зобов’язань Товариства перед Банком.

Проект рішення по двадцять другому питанню порядку денного:

«Звернутися до Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Наталка», Товариства з обмеженою відповідальністю «Обмачівські Зорі», Товариства з обмеженою відповідальністю «Зорі Обмачева», Товариства з обмеженою відповідальністю «Провіант», Товариства з обмеженою відповідальністю «Провіант-Фінанс», Товариства з обмеженою відповідальністю «Правіо-Інвест», Кінах Марини Володимирівни, Запорощук Валентина Анатолійовича з проханням виступити фінансовими та/або майновими поручителями за зміненими зобов’язаннями Товариства та або ТОВ «Провіант»  перед Банком.»

 

23. Визначення майна, яке буде передано в заставу/іпотеку ПАТ «СБЕРБАНК» в якості забезпечення виконання кредитних зобов’язань Товариства та ТОВ «Провіант».

Проект рішення по двадцять третьому питанню порядку денного:

«В рахунок забезпечення виконання Товариством та/або ТОВ «Провіант» (код ЄДРПОУ 32729070) існуючих та/або майбутніх (змінених) кредитних зобов’язань перед Банком надати згоду на передання Банку в заставу та/або наступну заставу, іпотеку та/або наступну іпотеку усього рухомого (в тому числі, але не обмежуючись, майнові права на дебіторську заборгованість, об’єкти інтелектуальної власності, товари в обороті/переробці та ін.) та нерухомого майна, що знаходиться та/або буде знаходитися у власності Товариства на момент такого передання, заставною вартістю не менше балансової вартості такого майна, які можуть вчинятися Товариством протягом не більш як одного року з дати прийняття такого рішення.

Загальна ринкова вартість нерухомого майна, яке може бути передано в іпотеку Банку (оформлено як одним, так і декількома договорами) з метою забезпечення зобов’язань Товариства та/або ТОВ «Провіант» (код ЄДРПОУ 32729070) як разом так і за кожним окремим договором, зобов’язання за яким забезпечується, не повинна перевищувати 400 000 000,00 (чотириста  мільйонів) гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України станом на день укладення відповідного/их договору/ів. 

Загальна ринкова вартість рухомого майна, яке може бути передано в заставу Банку (оформлено як одним, так і декількома договорами) з метою забезпечення зобов’язань Товариства та/або ТОВ «Провіант»  (код ЄДРПОУ 32729070) як разом так і за кожним окремим договором, зобов’язання за яким забезпечується, не повинна перевищувати 500 000 000,00 (п’ятсот   мільйонів) гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України станом на день укладення відповідного/их договору/ів.»

 

24. Про необхідність надання повноважень Голові Правління Товариства або уповноваженій особі за довіреністю Товариства на укладання та підписання вищезазначених договорів та інших документів, пов’язаних з укладенням вищезазначених договорів.

Проект рішення по двадцять четвертому питанню порядку денного:

«Надати повноваження  Голові Правління або уповноваженій особі за довіреністю Товариства на укладання та підписання кредитних договорів, договорів поруки, договорів застави/іпотеки та будь-яких інших договорів (відповідно до яких Товариство є боржником, майновим поручителем, іпотекодавцем, заставодавцем, цедентом та ін.) та/або додаткових угод, договорів про внесення змін до існуючих кредитних договорів,  договорів поруки, договорів застави/іпотеки (відповідно до яких Товариство є майновим поручителем), та інших договорів, документів, пов’язаних з підписанням вищевказаних договорів, в тому числі:

-           визначати істотні умови з урахуванням положень цього протоколу;

-           кредитних договорів, договорів поруки, договорів застави/іпотеки (відповідно до яких Товариство є боржником, майновим поручителем, іпотекодавцем, заставодавцем, цедентом та ін.) та/або додаткових угод, договорів про внесення змін до існуючих кредитних договорів договорів поруки, договорів застави/іпотеки);

-           інших договорів, пов’язаних з кредитним договором, договорами поруки, договорами застави/іпотеки  та/або з додатковими угодами, договорами про внесення змін до існуючих кредитних договорів, договорів поруки, договорів застави/іпотеки (надалі – Пов’язані договори);

-           будь-яких документів, пов’язаних з кредитними договорами, договорами поруки, договорами застави/іпотеки та/або з додатковими угодами, договорами про внесення змін до існуючих договорів поруки, договорів застави/іпотеки  та/або з Пов’язаними договорами (надалі – Документи);

-           укладати та підписувати від імені Товариства:

-           кредитні договори, договори поруки, договори застави/іпотеки  та/або додаткові угоди, договори про внесення змін до існуючих кредитних договорів, договорів поруки, договорів застави/іпотеки;

-           Пов’язані договори;

-           Додаткові угоди, договори про внесення змін;

-           Документи,

здійснювати інші дії, що необхідні для виконання рішень, вказаних в цьому протоколі, в тому числі видавати довіреності на здійснення дій, необхідних для реалізації прийнятих рішень.»

 

25. Про попереднє надання згоди на вчинення правочинів щодо внесення змін до кредитних договорів, договорів поруки, застави, іпотечних договорів, які укладені між Товариством і Банком в якості забезпечення виконання зобов'язань Товариства та/або ТОВ "Провіант" (код ЄДРПОУ 32729070)  перед Банком за кредитними договорами,  у зв’язку із змінами умов кредитування, що вчинятимуться протягом 1 (одного) року з дня проведення Зборів акціонерів, надання повноважень на визначення доцільності їх укладання, істотних умов та особи, на яку буде покладено обов’язок їх укладення та підписання.

«1. Попередньо надати згоду на вчинення правочинів (угод), пов’язаних із змінами умов кредитування Товариства та/або ТОВ "Провіант" (код ЄДРПОУ 32729070) в період з дати прийняття рішення до проведення наступних річних загальних зборів акціонерів, наступного характеру:

- угоди про внесення змін та/або доповнень до Договору про відкриття кредитної лінії №70-В/12/35/ЮО/КЛ від 24 грудня 2012 року та Договору про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮЛ/КЛ від 26 листопада 2016 року;

- угоди про внесення змін та/або доповнень, пов’язані з забезпеченням виконання зобов’язань по Договору про відкриття кредитної лінії №70-В/12/35/ЮО/КЛ від 24 грудня 2012 року та Договору про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮЛ/КЛ від 26 листопада 2016 року;

- угоди про внесення змін та/або доповнень до договору/ів поруки, укладені в забезпечення виконання зобов’язань до Договору про відкриття кредитної лінії №70-В/12/35/ЮО/КЛ від 24 грудня 2012 року та Договору про відкриття кредитної лінії №107-В/15/35/ЮЛ/КЛ від 26 листопада 2016 року

2. Визначення доцільності укладання таких правочинів та їх істотних умов покласти на наглядову раду Товариства.

3. Визначити сукупну граничну вартість таких правочинів у розмірі 900 000 000,00 (дев’ятсот мільйонів гривень 00 копійок) гривень або еквівалент цієї суми в іншій валюті, розрахований за офіційним курсом Національного банку України станом на день укладення відповідного/их договору/ів.

4. Повноваження на підписання зазначених правочинів надати Голові Правління Товариства або уповноваженій особі за довіреністю Товариства.»

 

Основні показники фінансово-господарської діяльності підприємства (тис. грн)

Найменування показника	Період
	звітний	попередній
Усього активів	538 976	543 608
Основні засоби	250 376	267 733
Довгострокові фінансові інвестиції	-	-
Запаси	101 376	81 730
Сумарна дебіторська заборгованість	234 347	229 505
Грошові кошти та їх еквіваленти	430	3 297
Нерозподілений прибуток	(35 544)	(34 499)
Власний капітал	46 197	47 329
Статутний капітал	110	110
Довгострокові зобов'язання	17 545	17 554
Поточні зобов'язання	475 234	478 725
Чистий прибуток (збиток)	(1 045)	(9 921)
Середньорічна кількість акцій (шт.)	439 404	439 404
Кількість власних акцій, викуплених протягом періоду (шт.)	-	-
Загальна сума коштів, витрачених на викуп власних акцій протягом періоду	-	-
Чисельність працівників на кінець періоду (осіб)	360	352

 

Інформація з проектами рішень щодо кожного з питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів розміщена на власному веб – сайті Товариства: ichnya.com.

Від дати надіслання повідомлення про проведення загальних зборів до дня проведення загальних зборів, акціонери Товариства та/або їх представники можуть ознайомитися з матеріалами (документами), необхідними для прийняття рішень з питань порядку денного загальних зборів у робочі дні з 10 години 00 хвилин до 17 години 00 хвилин за адресою: Україна, Чернігівська обл., м. Ічня, вул. Вишнева, 4, приймальня голови правління, а в день проведення загальних зборів – також у місці їх проведення.

Особа, відповідальна за порядок ознайомлення акціонерів із зазначеними матеріалами (документами) – Животяга Ярослав Васильович тел. (04633) 2-40-95.

Кожний акціонер має право внести пропозиції щодо питань, включених до проекту порядку денного загальних зборів акціонерного товариства, а також щодо нових кандидатів до складу органів товариства, кількість яких не може перевищувати кількісного складу кожного з органів.

Пропозиції вносяться не пізніше ніж за 20 днів до дати проведення загальних зборів акціонерного товариства, а щодо кандидатів до складу органів товариства – не пізніше ніж за сім днів до дати проведення загальних зборів. Пропозиції щодо включення нових питань до проекту порядку денного повинні містити відповідні проекти рішень з цих питань.

Пропозиції акціонерів до проекту порядку денного надсилати за адресою: 16703, Чернігівська обл., м. Ічня, вул. Вишнева, 4.

До уваги акціонерів ПАТ "ІМКК": Відповідно до п.10 розділу VІ ЗУ "Про Депозитарну систему України" від 06.07.2012 № 5178-VI, якщо власник цінних паперів не уклав з обраною емітентом депозитарною установою договору про обслуговування рахунка в цінних паперах від власного імені або не здійснив переказ належних йому прав на цінні папери на свій рахунок у цінних паперах, відкритий в іншій депозитарній установі, цінні папери такого власника не враховуються при визначенні кворуму та при голосуванні в органах емітента.

Повідомлення про проведення загальних зборів опубліковано у Бюлетні «Відомості НКЦПФР» № 62  від 30.03.2018р.

Підтверджую достовірність інформації, що міститься у повідомленні
Найменування посади	Голова правління		Решетняк Сергій Андрійович
		(підпис)	(ініціали та прізвище керівника)
	М.П.		30.03.2018
			(дата)